Для бизнеса собираются принять новый закон. В интернете его трактуют как ограничение для «беглых», но смысл изменений в другом
Закон «О государственной регистрации и ликвидации (прекращении деятельности) субъектов хозяйствования» не несет дополнительных рисков для бизнесменов, уехавших из Беларуси. Однако решает давно назревшую проблему злоупотреблений путем фактического контроля директора одним из акционеров.
Иллюстративный снимок. Фото: Shutterstock
Парламент сейчас рассматривает проект закона «О государственной регистрации и ликвидации (прекращении деятельности) субъектов хозяйствования». Предлагают изменить следующее — участнику общества с ограниченной ответственностью, чтобы выйти из компании, нужно будет подавать заявление о выходе нотариусу. Раньше заявление подавалось директору.
В интернете появилось мнение, что эти правки (их еще не приняли во втором чтении) собираются ввести, чтобы усложнить жизнь бизнесменам за границей, которые не могут вернуться в страну и лично подать такое заявление. Но смысл закона в другом.
В Беларуси действует простой способ выхода из состава учредителей компании: требуется только принести декларативное заявление директору, который на его основании внесет изменения в устав и зарегистрирует их в исполкоме.
Сам бенефициар — если он только одновременно не директор — не имеет на это полномочий.
Соответственно, от исполнительности директора зависит, как быстро эти изменения будут оформлены.
И тут возникает тонкий момент и пространство для разнообразных злоупотреблений. Представим себе ситуацию, что в компании с несколькими учредителями бизнес не пошел в гору и возник вопрос субсидиарной ответственности (другими словами — выплат по долгам компании, которые могут быть переведены на конкретных физических лиц-учредителей, если у компании не хватает собственных средств и имущества для расчета).
Некоторые учредители могут решить бросить партнеров путем бегства с тонущего бизнеса, пока еще есть такая возможность — даже плюнув на деньги от оценки их доли.
Соответственно, у того, кто контролирует директора, есть инструмент для назначения ответственного за все убытки: директор просто зарегистрирует выходы из бизнеса одних, а других — нет, даже если они захотят сделать то же самое.
Может быть и другая ситуация, когда один из учредителей по своим причинам хочет выйти из бизнеса — например, он попал туда просто как номинал по договоренности, или компания начала заниматься вещами, которые не нравятся одному из учредителей — а его не выпускают. С помощью устного приказа директору можно не регистрировать изменения и игнорировать заявление.
Можно представить и третью ситуацию, когда акционера через контролируемого директора выкидывают из бизнеса по поводу якобы существующего заявления, а ему потом придется немало постараться, чтобы доказать незаконность этого решения.
Это все не очень частые, но все же существующие в белорусской бизнес-практике ситуации.
Понимая это, бизнес-сообщество стало ставить вопрос закрытия этой дыры в практике задолго до событий 2020-го. Первые обсуждения нужных изменений состоялись еще в 2019-м.
Очевидное решение было в том, чтобы ввести в схему третью незаангажированную сторону — нотариуса. На него невозможно надавить, его работа — зарегистрировать желание одного из учредителей выйти и письменно оповестить об этом общество и регистрирующие органы.
Теперь акционер должен будет нести заявление ему, а не директору.
В конце концов, визит к нотариусу не должен быть личным. Даже если соучредитель живет за границей и не может явиться лично, подать заявление нотариусу сможет представитель по доверенности.
Таким образом, можно представить очень мало ситуаций, в которых принятие этого закона может навредить политическим эмигрантам. Для этого должно совпасть много редких обстоятельств одновременно:
— соакционер проживает за границей и не может вернуться;
— хочет выйти из бизнеса по собственной воле, а не через продажу доли;
— нет доверенности на родственников или иного представителя;
— нет возможности или не на кого оформить доверенность в другой юрисдикции;
— некому фиктивно продать долю, чтобы уже другой человек подал заявление нотариусу как новый акционер.